三兄弟合伙,2×5万(资金股2×35%),我不出资,负责经营管理(管理股30%)请问这样可行吗?

我是一个应届毕业生,学管理的,多年来,一直很想自主创业。最近我和两个姐夫准备合伙开办一家小公司,他俩各出资5万,总共10万元(启动资金),但啥事也不管,由我全权负责经营管理,我没钱不出资。总的股份他俩各占35%(资金股),我30%(管理股)。然后,等公司有收益了,他们先收回成本(2×5=10万),剩下的利润及公司财产才按(35%、35%、30%)划分!
我们谈的问题当中,有这么几点我很困惑,特想咨询一下各位老师:
1、假设前期10万投下去,最后全亏了,那我得赔出3万?是这样的吗?
2、假设第一次投资以后,我们要追加投资,这时我们就得按比例来出资。说白了,我也得实际出钱了(假设第二次追加投资10万,我俩姐夫各自再出3.5万,这时我必须得出3万了?)是这样的吗?
对于第二点,我就觉得有点不对劲(以追加投资10万元作假设),这时我也是投资人了,30%的股份应该属于资金股了,那他们俩不管经营管理,我运作管理不就成了义务劳动了吗?
在没有收回成本时增加投资,股份分法又不一样,相互重叠,真不知道该怎么办??头都大了,扯了半天楞是整不明白。
在这,我想问问老师们:我们上面的操作可行吗?有没更好的方法,还望各位老师指点迷津,在此深表感谢!谢谢!
==是这样,公司是以我的名义注册的,法人是我,股份比例的问题只是私下达成的,目的只是为了日后的资产,风险和收益的划分。。。。还有要是我们不注册公司,办个体工商,也是以我的名义注册办理,他两啥也不管,我全权运作,后边的(资产、风险、收益等比例)所有事项跟上面后文一样,这时,我担忧的两个疑惑又该如何解决??

1、如果你们开办的是一家有限责任公司,那么你们的公司以法人名义承担有限责任,你只负责经营,对于管理者身份,你属于受聘于公司,如果亏了,你不因此承担赔偿责任;作为股东,你应承担的注资责任已经在公司成立的时候履行完毕了,所以股东的有限责任就是在亏损的时候不必累及自己的身家。因此你作为股东和管理者,在公司亏损的情况下都不必出资3万元。
2、追加投资有很多形式,比如:
(1)公司盈利后,以资本公积或未分配利润增加注册资本,你不必出资;
(2)如果你们以10元注册50万注册资本的公司,那么追加投资你需要按比例出资,除非公司章程另有规定;
(3)如果单纯的增资,两位姐夫可以自行出资,但这样你的股权比例自然下降,除非增资协议或公司章程另有规定。
3、出资并不等于一定按比例出资(视增资协议而定),你不出资只是减少了你的股权比例,依你的叙述来看,并不影响你的实际控制人地位。你公司规模较小,在资金转变为资产以后,你所持的股权并不真的值3万块钱,反而你拥有实际控制人地位,具有一定的资金控制权和报销权力,反而比股权比例更重要。另外,你相当于公司聘任的高管,应该有一定的工资额,但你们属于小公司,运行一定不规范,后一工资待遇只是理论上你管理公司的酬劳,但并不代表你的两位姐夫一定认同你的工资待遇。
4、以上三种常见形式中我们只谈第二种,直接注册50万元的公司,根据《公司法》第26条,公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,那么你们可以用10万元注册50万元的公司,这样公司成立时仍按你的说法,两位姐夫各出5万元,股权比例35%,你出资0万元,股权比例30%。按法律运营的话,剩余40万元2年内缴足,但只要不再进行股权变动,一般可以持续经营下去。而设立时在公司章程中规定,50万元中两位姐夫各出资25万元,出资比例各占35%,而你占30%,那么只要公司资本未缴足50万元前,从法律层面上来说,你是不必缴纳任何出资的,如不缴纳注剩余的40万元,公司章程不会变化,你的30%权益可以得到较长期的保障。

补充:
谁是法人代表与公司章程如何规定股权比例没有任何关系~如果办个体工商,则应以出资协议规定各出资方出资的数额与占股比例,10万元中不是出5万就一定占股50%的,全部以公司章程或协议为准。如果办理个体工商,你做赔了,你可能就要出钱了(无限责任);如果成立公司,股东是以全部出资为限承担有限责任,做赔了你一定不用出钱的。
关于后续出资的问题,个体工商不能以10万元注册50万元的公司,也就不能在企业成立初期规定未来50万元以内的出资,可能引发你的股权比例降低或需需要你后续追加投资的问题。不知道你具体做什么业务,是否风险较大,个人认为你这种情况,成立公司更为合适。
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第1个回答  2009-11-07
你说的很详细,我也听明白了。
关键是你所投资的数量,如果资金在百万元以下,可以基本有个协议就可以了,也没什么对不对,你们兄弟之间互相信任度占80%,而协议制度只占20%,现在你的条件是体现和生存,如果真正赔钱了,你姐夫也不可能用你拿的,如果发达了,你是首屈一指的体面和体现,你姐夫们也不亏你,你还计较1000万和1100万吗,假如意见有分歧,体制裂变也是更进一步的发展。
创业阶段是人们通用的规律,也是成功率较高的办法。
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