新建中外合资企业与并购成立中外合资企业本质上有何不同？
第一种情 况：一个外国投资者与一个中国的法人企业经过洽谈成立中外合资企业。
第二种情况：一个外国投资者通过购买国内法人企业股份权成立成立中外合资企业，叫并购。
问：这两种情况本质上有何区别？具体操作上有何不同？
第一种情况：现阶段很多外国公司在中国进行商务活动都考虑合资。这类合资我们可以看作是两个投资者共同出资建立一个新的企业实体，中外两方各占部分股权。政府可以给予税率上的优惠，而且中国的法人如果已经有生产和渠道能力，合资企业可以很快依托已有的资源发展，但是根据合资企业的策略不同，又不会太大影响到原有的中外两个母公司的在华商务活动。比如创立一个子品牌，建立另一种销售模式等等。
第二种情况：一般是外国投资者购买已有国内企业的部分股权，将国内的企业变成合资企业或者外资企业的合资子公司。这种情况，根据各占股权的多少，决定了外资公司的管理权大小。而且，这样的并购，受到国内企业现有运营的影响。也就是说，现有品牌，现有渠道，现有客户都是直接影响并购成功与否的。与第一种的区别就是不会建立一个新的合资实体，而是以原有的企业为合资体。
两种情况的好坏要根据实际情况判断。如果是外资公司发现国内的公司已经可以给他们带来很好的化学反应，那么第二种情况比较合适。如果外资公司想通过某种手段进入中国市场，但是现在国内又没有满意的产品和商务平台，那么第一种情况比较合适。
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第二种情况：一般是外国投资者购买已有国内企业的部分股权，将国内的企业变成合资企业或者外资企业的合资子公司。这种情况，根据各占股权的多少，决定了外资公司的管理权大小。而且，这样的并购，受到国内企业现有运营的影响。也就是说，现有品牌，现有渠道，现有客户都是直接影响并购成功与否的。与第一种的区别就是不会建立一个新的合资实体，而是以原有的企业为合资体。
两种情况的好坏要根据实际情况判断。如果是外资公司发现国内的公司已经可以给他们带来很好的化学反应，那么第二种情况比较合适。如果外资公司想通过某种手段进入中国市场，但是现在国内又没有满意的产品和商务平台，那么第一种情况比较合适。
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温馨提示：内容为网友见解，仅供参考
第1个回答 2016-03-30
1合资方式不同，合资企业属于股权式的合资，合资双方共同投资，共同经营，按各自的出资比例共担风险、共负盈亏；而合作企业属于契约式，中外双方不以投资数额、股权等作为利润分配的依据，而是通过签订合同具体确定各方的权利和义务。
2，组织形式不同。合资企业必须是依法取得中国法人资格的企业，为有限责任公司，以其拥有的全部财产承担有限责任；而合作企业可以是依法取得中国法人资格的企业，为有限责任公司，并以其投资或者提供的合用条件为限承担有限责任，也可以是不具备中国法人资格的企业，依照中国民事法律的有关规定承担民事责任。
3，投资回收方式不同。合资企业中有在依法解散时，外国合资者才能收回自己的资本，在合资企业存续期内，外国投资者是不能回自己的资本的；而合作企业中的外国合作者在一定的条件下可以先行收回投资。
4，经营管理机构不同。合资企业的经营管理机构是董事会及董事会领导下面经营管理机构，董事会是最高权力机构。而合作企业的经营管理机构具有多样性，可以采取董事会制，也可以采取联合管理委员会制，还可以采用委托管理制。
5，利润分配方式不同。合资企业是在毛利民扣除所得税和按规定提取的基金后，将净利润按各方的股权比例进行分配；而合作企业是按合同约定的方式和比例分配利润，可以采取净利润分成，产品分成或产值分成等分配方式。
2，组织形式不同。合资企业必须是依法取得中国法人资格的企业，为有限责任公司，以其拥有的全部财产承担有限责任；而合作企业可以是依法取得中国法人资格的企业，为有限责任公司，并以其投资或者提供的合用条件为限承担有限责任，也可以是不具备中国法人资格的企业，依照中国民事法律的有关规定承担民事责任。
3，投资回收方式不同。合资企业中有在依法解散时，外国合资者才能收回自己的资本，在合资企业存续期内，外国投资者是不能回自己的资本的；而合作企业中的外国合作者在一定的条件下可以先行收回投资。
4，经营管理机构不同。合资企业的经营管理机构是董事会及董事会领导下面经营管理机构，董事会是最高权力机构。而合作企业的经营管理机构具有多样性，可以采取董事会制，也可以采取联合管理委员会制，还可以采用委托管理制。
5，利润分配方式不同。合资企业是在毛利民扣除所得税和按规定提取的基金后，将净利润按各方的股权比例进行分配；而合作企业是按合同约定的方式和比例分配利润，可以采取净利润分成，产品分成或产值分成等分配方式。
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