刚收购了一个空壳有限责任公司，没有实际出资，请问遇到债务纠纷时，作为股东、法人代表的法律责任区别。

刚刚收购了一家空·壳的进出口有限公司，注册资本100万，这家公司什么资产都没有，就是一个空壳，我们出了几万块钱就卖给我们了。现在有两个股东，我和我朋友，各占50%股份。而我是法人代表。

先问一个问题，我们收购这样的空·壳公司，是否违·法？公司注册资金看起来100万，其实我们就花了几万块钱买下类了，其实任何资产都没有。我们作为股东各占50万的股份，其实我们都没出一分钱。这样算不算是什么，“虚假出资”，或者是什么“抽逃资金”？

这个公司的债务我去查过，银行也没欠款，法院也没有官司，工商也没有什么债务纠纷什么的，我现在就担心有没有什么“白条债务”，我想请问，比如以这家公司转让给我之前，给人家开了个白条，“某某公司，欠某某人100万”。然后盖个章，这样的“白条”有法律效益吗？卖给我以后，如果债权人来找我要钱，起诉我，我们公司是否需要还债？能否以这笔钱是之前公司别的法人和股东借的钱，并非我借的，来拒绝还钱？

如果法院判我们公司败诉，要偿还债务。我们公司怎么还？我买来这个公司就是一个空·壳，什么都没有，办公室、桌子、椅子、电脑、啥都没，就是彻底的一个空·壳。我们拿什么去还？难道就一分钱都不要还了？

会不会拿我们两个股东的资产去还？我是法人和股东，我朋友是股东，我们个人名下都有房有车。我看人家说股东的个人财产不会用于偿还公司债务，那我们名下的个人财产就没有任何风险吗？那这样说来。比儿盖茨欠别人一个亿美元，直接把所有财产都转移到个人名下，然后直接宣告破产，他就一分钱不要赔了？有这么好的事？

请大家不要乱复制什么资料，什么股东以个人出资范围为限承担责任。这些都不符合我的情况。我再次强调。我和我朋友虽然每个人都有50万的股份，但是这个公司是个空·壳啊！我们1分钱都没出啊！这个公司连个办公室连个桌子椅子都没有，拿什么赔给别人啊？

还有，我是法人代表和股东，我朋友是纯粹的股东，我们在法律责任上有什么区别？不要说没有区别，没有区别干嘛要设一个“法人代表”？

请大家指点迷津！

好长一篇，先解答你一个疑问。
假如我和甲乙丙4人成立了一个有限责任公司，注册资本100W，期间公司负债100W元，也就是你说的欠人100W。然后公司因正常经营行为（也就是没有法人人格否定的情形）亏损没钱了，现在别人找上门要还这100W怎么办。以公司全部财产进行清偿，但是公司啥都没了，怎么办？凉拌，这就是有限责任公司，仅以公司财产进行赔偿，大不了公司我不要了，你拿走吧。你要问债权人怎么办？整个亏上100W呗，就是这样的，这属于正常商业风险，所以别人借钱都会要求担保的。现在我在债权人找上门来之前，把公司整个卖给你，那你说，连我都不用负连带赔偿责任，莫不成你还要来连带一把?不可能的事嘛。

你们这种情况可以撤销合同的，欺诈、胁迫、趁人之危、重大误解、显失公平，构成任何一项都能够撤销合同。要是真想要这个公司就撤销原来的合同重新订立合同吧吧，至于债务问题肯定是要明确的。有限责任公司的转让不像转让不动产，只能是转让股权。也就是说公司作为法人是没有什么变化的，它该有的债务是客观存在的，换不换股东不影响其债的关系（指一般情况下。原股东因法人人格否认负连带责任除外）。明确了该公司的债务，你买下了，就等于你知道了这笔债务，一旦债务到期求偿，公司是要还债的，但是与你个人其他财产无关。也就是说，你买股权花的几万块打水漂了~
当然股份转让后会给你颁发出资证明书，有欺诈、重大误解就撤销合同嘛。
“虚假出资”或“抽逃资金”是算不到你头上的，这是原股东的事，转让股权不免责，出事了仍然找原股东。 除非你自己获得股权后也来个抽逃资金。。。追问

您说的很详细，首先非常感谢。另外请问：
1，您说的是有法律依据的吧？还是个人的一些看法呢，这些东西要很谨慎的，我需要有法律依据的回答这样我心里才安心。
2，再重复次，我买了100万的公司，收购时合同明确了公司无债务，如有债务向前债务人追究责任。收购后发现有隐藏的债务100万，债务人起诉，我是法人和股东，法院会判我公司赔钱吗？如果赔100万，我公司是空壳公司，那就无钱可赔。我个人的资产房车之类不会用来赔偿是吗

追答

这个自然是根据我国法律规定说的。
您首先要明确，有限责任公司没有买卖这一说的，对于公司本身而言，它只会出现设立、合并、分立、解散等。因此，您购买的只是股权，成为了这个公司的股东。对于公司本身而言，它拥有自己的法人人格，它自己负的债务是不会受你们的合同影响的。也就是说，如果有你不知道的债务，一旦到期债权人要求清偿，公司就必须还款。此时基于您和原股东之间的合同，您可以要求解除股权转让合同并让对方负违约责任。因为一旦债权人来清偿，你这公司就该破产清算了。但绝对不会涉及你的其他个人财产。
前面我说了，只要没有出现法人人格否定的情形，附上法条给你吧：
公司法第二十条规定　【股东滥用权利的责任】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

你注意把公司的财务做好，不要把公司的财产和自己的其他财产搞混同。
http://law.chinalawinfo.com/newlaw2002/SLC/SLC.asp?Db=chl&Gid=60597 《公司法》

追问

兄弟，我看了你很多其他提问的回答，你很专业。再问你下。

如果股东涉嫌虚假出资，抽逃出资，是要对债务负连带清偿责任的，对吧？按我的理解，就是如果我新注册了一个公司，请其他公司垫资100万成立，那就算是虚假出资，对不对？那我这个公司不是自己成立的，是别人转让给我的，几万元收购了100万资本的公司，那如果再惹上债务官司，我会不会被法院认为虚假出资或抽逃出资？还有我这样的情况会发生法人人格否定的情况吗？

追答

一个一个回答好了~ 股东虚假出资、抽逃出资，对公司债务是要负连带责任的。
至于您说的垫资注册公司。这并不必然构成虚假出资。“垫资”在您所说的这种情况下指的是为了创业和发展，没有足够的注册资金，只有跟别人借钱注册，注册好了，再把钱还给别人，这就是所谓的垫资。那么什么情况下构成虚假出资，即您向别人借了钱注册公司之后又用注册资金来偿还自己的债务，这才构成虚假出资。而你说的请其他公司“垫资”，一般情况是投资，别的公司作为法人参与投资并成为股东。如果您没有进行股权转让，则还是借贷行为。企业与企业之间的借贷行为是不合法的，借贷业务是金融行为，依法只有银行或非银行的金融机构才可以办理，一般的企业不得从事该项业务，如以注册资本借贷他人，还可能涉嫌抽逃注册资本。所以您这里说的垫资，不是新的股东加入，就是您个人向外面借款来缴付出资。
接着是您现在这个情况。将您花几万元“收购”的这个公司称为A公司吧。A公司原来的股东将股权转让给您，即使他涉及虚假出资也与您无关，虚假出资并不因股权转让而免责，还是要找原来的股东承担责任的。相应的，原股东的抽逃出资行为也一样，不会找到您身上。但是，如果您在获得股权之后，实施了抽逃出资的行为，则仍然构成抽逃出资罪，是要负连带责任的。
您现在啥事都没干，仅仅就收购了人家的股权罢了，即使公司对外有债务，也与虚假出资或抽逃出资毫无关系。只要您没有滥用股东权利，就没有法人人格否定一说。

抽逃出资是什么样的情况？如何避免认定为抽逃资金？这样说可能更清楚些：
看注册资金是用来公司经营，还是股东挪用。
这种情况一般会被认定为抽逃资金：a.注册资金回流到股东的账户；b.注册资金用来偿还股东的债务；
这种情况是合法的：
a.注册完公司后，注册资金不是回股东的账户，也不直接用来偿还股东前借的注册资金款项；
b.资金通过公司经营正规途径流出，比如给客户的定金、货款，购买债券、股票、房产等资产，或者把款借给了他人。
简而言之：假如公司注册资金100万，公司可以正常营业支出，也可以将资金拿走去做别的投资，比如买股票、购买房产等等，但必须是以公司法人的名义，而不是股东的名义。

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