股东退股即退出公司,指在公司存续期间,股东基于特定事由,收回其所持股权的价值,从而绝对丧失其社员地位的制度。股东的退股方式包括减资退股、股权转让、要求公司回购股权、公司解散等。股东可以根据具体情况选择合适的退出方案:
1、公司减资
根据《公司法》规定,经过代表三分之二以上表决权的股东通过可以作出公司减资的决议。也就是说可以通过减少公司注册资本的方式,达到股东退股的目的。
2、依公司章程或决议解散
根据《公司法》第180条规定,当公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现,公司解散。另外,公司股东会也可以通过公司解散决议来解散公司,当这两种情形出现时,公司股东即可收回其相应的出资。
3、股权转让
根据《公司法》第71条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。也就是说如果其他股东不同意相关股东的股权转让,只要找到股权接手的第三人,也能实现股权转让的目的。股权转让是小股东退出公司的优选方法。
4、请求公司收购股权
根据《公司法》第74条规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。也就是说,当出现上述三种情形时,小股东可以通过诉讼的途径,请求法院保护其股权退出的权利。
5、公司僵局诉讼解散
《公司法》第182条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。需要注意的是,“经营管理发生严重困难”主要指股东会决议做不出,管理矛盾突出等存续困难的情形。如很多公司虽仍在盈利,但已经出现“僵局”,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东就可以向法院申请解散公司。
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