比如国企上市公司XX股份有限公司，由它所控股的子公司：XX集团公司，这个子公司可以设立股东会吗？

上市公司必须是股份有限公司，因此其最高权力机构是“股东大会”，由其全体股东（包括控股股东、公众流通股东等）组成，其形成的决议为“股东大会决议”。

上市公司控股的子公司（我理解楼主说的应该是全资子公司吧），其形式应该是（一家法人独资）的有限责任公司，股东只有上市公司一家，因此没有“股东会”，只有（唯一一个）股东，其作出的决定是“股东决定”。

其中涉及的法理关系，可参看《公司法》相关章节。供参考。追问

首先感谢您的热心回答。

如图所示，此为XX股份有限公司底下的子公司XX集团公司的组织结构图，里面所述的股东会为最高权力机构，如果按您所说的只有唯一一个股东的话，那此人不是可以独揽大权？我想知道这个组织图里面的股东会和上市母公司的股东会有何区别？有一点很明显：子公司是没有上市的，它是由母公司全资控股的。

追答

根据您的介绍，该子公司为上市公司的全资子公司，则只有一个股东（是根据该公司的股权结构而来），不可能存在“股东会”的组织架构。该图有误。（请注意：前提是该公司确实是上市公司的全资/独资子公司）。

进一步的，该公司的唯一股东是上市公司，是法人，并非自然人，不是“此人独揽大权”，上市公司会对该公司委派股东代表、董事、监事行使权利。当然，如果一个公司仅由一个自然人或一名法人股东投资，从法理上讲，该公司由该法人股东/自然人股东控制无可厚非，也不存在小股东利益需要保护。

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